「サムスン電子・SKハイニックスの成果給協約は無効」 個人株主が集団行動

サムスン電子とSKハイニックスの成果給協約を巡る論争が、株主訴訟に発展する様相を見せている。少額株主団体は、両社の「営業利益連動型の株式成果給協約」が株主総会の手続きを経ていないとして、無効確認訴訟と仮処分の申し立てを予告した。

「株主総会を経ていない成果給協約は問題」

大韓民国株主運動本部は6月10日、サムスン電子とSKハイニックスがそれぞれ締結した営業利益連動型の株式成果給協約について、無効確認訴訟の手続きに入ると明らかにした。協約の効力を止めるための仮処分もあわせて進める方針だ。

同本部は、サムスン電子とSKハイニックスがいずれも年間営業利益のおよそ10%に達する兆ウォン単位の成果給を自社株で支給することで合意したと主張する。株主総会の議決や韓国商法が定める利益配当の手続きを迂回した、事実上の違法配当に当たるというのが同本部の主張だ。

会社の営業利益の一部を長期にわたり役職員の成果給として配分する決定は、株主価値に影響しうる案件だとして、株主の意思を先に確認すべきだったとも訴えた。同本部は「会社の利益は労組のものでも経営陣のものでもない」と述べ、「その処分権限は最終的に株主にある」と強調した。

同本部は、すでに集団訴訟の経験がある法律事務所と接触し、訴訟戦略を具体化していると説明した。サムスン電子またはSKハイニックスの株式を1株以上保有する株主であれば、誰でも訴訟に参加できるとしている。

国民年金に公式見解を要請

株主運動本部は訴訟と並行して、国内外の主要機関投資家にも書簡を送る。最初の送付先は、サムスン電子の筆頭株主である国民年金公団だ。

同本部は国民年金への書簡で、サムスン電子とSKハイニックスの営業利益連動型の株式成果給協約について、公式な立場を示すよう求めた。国民年金はサムスン電子株の約7%を保有する筆頭株主であり、韓国資本市場で最大の機関投資家でもある。受託者責任に基づいて積極的に対応すべきだという立場だ。

あわせて、国民年金に対し「受託者責任に関する原則」、すなわちスチュワードシップ・コードに沿って、積極的な株主権の行使と企業との対話・関与に乗り出すよう要請した。この案件を国民年金の受託者責任専門委員会の議題に載せ、検討の経過と決定を加入者である国民に公開することも求めた。

同本部は国民年金との面談も要請した。国民年金は短期投資家ではなく、韓国株式市場全体を幅広く保有する長期投資家であるだけに、企業統治の毀損という問題に対して「売却」ではなく「関与」で応えるべきだと主張している。

海外の機関投資家にも同趣旨の書簡を送る計画だ。同本部は、ブラックロック（BlackRock）、バンガード（Vanguard）、キャピタル・グループ（Capital Group）、ノルウェー政府系ファンド、ステート・ストリート（State Street）など、サムスン電子の主要機関投資家に対し、立場表明と株主権の行使を求めるとした。

これら機関投資家が運用する資金は受益者の資産である以上、株主価値を守る受託者責任を負うとも指摘した。会社の将来価値が株主の同意なしに特定の集団へ移転する事案について、沈黙すべきではないという立場だ。

株主名簿の閲覧でも法的対応

サムスン電子を相手取った株主名簿の閲覧・謄写請求も並行して進める。株主運動本部は、サムスン電子に株主名簿の閲覧・謄写を請求したが、会社側がこれを拒否したと主張している。

これを受け、同本部はサムスン電子を相手取り、株主名簿の閲覧および謄写を求める仮処分訴訟にも着手した。株主名簿を確保し次第、少なくとも1万人以上の株主に郵送物を送り、少額株主の結集を進める計画だ。

今回の動きは、政府内で進む成果給の株主総会義務化の議論とも重なる。同本部は、営業利益の一定割合を成果給として配分する方式について、株主総会決議を義務づける案を政府が検討している点を踏まえ、すでに締結済みの既存協約にも手続き上の問題があると主張した。

もっとも、政府の議論が実際の立法につながるかどうかや、すでに結ばれた協約にどのような影響を及ぼすかは、まだ定まっていない。同本部は、法制化を待つのではなく、サムスン電子とSKハイニックスの成果給協約の効力を直接争う構えだ。

同本部は「言葉の段階は過ぎた」と述べ、「この訴訟は少数の戦いではなく、すべての株主の戦いだ」と訴えた。

ホン・ミンソン／キム・デヨン 韓経ドットコム記者